证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技      公告编号：2023-022

 

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况的说明

 

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开五届五次董事会及五届五次监事会，审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》。根据深圳证券交易所相关规定，现将金宝电子2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2021年10月9日、2022年4月18日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意本公司通过向招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名股东发行股份购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权,并向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）全资子公司招金有色矿业有限公司发行股份募集资金。截至2022年9月，本次重大资产重组事项已实施完毕，金宝电子成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司新增覆铜板及铜箔资产和业务。

二、业绩承诺情况

（一）承诺概况

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。本次重组在2022年度内完成，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年。

永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。

永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。

金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

（二）补偿时间及计算方式

在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

永裕电子、招金集团各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]006809号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金宝电子在2022年1月1日至2022年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为87,54.61万元。低于承诺的净利润15,253.55万元，业绩承诺完成率为57.39%，金宝电子未能完成本期业绩承诺。

四、业绩承诺未完成的原因

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2022年度，一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致金宝电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，国内铜箔、覆铜板行业订单不足，公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

尽管面对不利的行业环境，金宝电子积极调整生产策略，应对市场变化，成功研发并小批量生产了用于5G相关高频高速领域的RTF、HVLP系列铜箔等新产品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022年度公司收入贡献有限，导致金宝电子未能完成2022年度业绩承诺。

五、后续措施

公司将多措并举应对不利的国际、国内环境，持续关注金宝电子的经营情况，加强对其管理工作，通过调整优化产品结构、降低运营成本费用、加大激励措施等，提高金宝电子盈利能力和风险控制，努力实现承诺业绩，促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

公司将督促业绩承诺方按照本次交易协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时披露相关事项进展。

 

六、致歉声明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会以及本次发行股份购买资产之财务顾问、资产评估机构对本次交易标的金宝电子2022年度业绩承诺未能实现，向广大投资者诚恳致歉。

 

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议。

 

特此公告。

 

 

 

宝鼎科技股份有限公司

董  事  会

2023年3月31日