关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

上市公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。

2022年3月26日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对宝鼎科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第4号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并根据《问询函》对《草案》及相关文件进行了相应修订和补充披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）。

如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：

1、更新了释义，详见《草案》（修订稿）之“释义”；

2、更新了本次交易不构成上市公司向收购人及其关联方购买资产导致上市公司主营业务发生根本变化相关内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”；

3、更新了2022年、2023年度业绩承诺低于2021年净利润情况等内容，详见《草案》（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”；

4、更新了本次交易上市公司与标的资产间的协同作用、上市公司本次交易完成后的经营战略发展及业务管理模式、上市公司针对业务转型风险的应对措施等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”；

5、更新了烟台市国资委审批程序的内容，详见《草案》（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一章本次交易概述”之“二、本次交易方案实施需履行的批准程序”；

6、更新了标的公司最近三年内增资所履行的程序、增资协议中特殊条款解除程序等内容，详见《草案》（修订稿）“重大事项提示”之“十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“（四）上述增资所履行的程序及增资协议中特殊条款的解除”；

7、更新了本次交易的业绩承诺的制定依据及合理性、业绩补偿有关期限的具体安排等内容，详见《草案》（修订稿）“重大事项提示”之“十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排”；

8、更新了昌林实业持有金宝电子剩余股权对上市公司对标的公司的整合及管理造成的潜在影响等内容，详见《草案》（修订稿）“重大风险提示”及“第十二章  风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）整合及管理风险”；

9、更新了上市公司业务转型所面临的风险等内容，详见《草案》（修订稿）“重大风险提示”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”以及“第十二章风险因素分析”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”；

10、更新了原材料及产成品价格波动可能导致业绩大幅波动的风险，详见《草案》（修订稿）“重大风险提示”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”之“（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险”以及“第十二章风险因素分析”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”之“（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险”；

11、更新了本次交易未购入剩余股份的原因、本次交易完成后对于标的公司的管控及控制措施、上市公司确保标的公司正常运营的人员、技术及业务储备及本次收购的必要性与审慎性等内容，详见《草案》（修订稿）“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”；

12、更新了员工持股平台与永裕电子是否存在一致行动关系、5家员工持股平台之间是否一致行动关系等内容，详见《草案》（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、永裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联关系”及“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

13、更新了招金集团与本次交易其他对手方的关联关系等内容，详见《草案》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”中补充披露“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

14、更新了青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更的相关情况等内容，详见《草案》（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“三、青岛相兑”之“（二）历史沿革”及“五、昆山齐鑫”之“（二）历史沿革”；

15、更新了天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定，出资员工的任职情况、出资来源、实缴情况，持股平台部分合伙人存在重叠、部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性、是否存在代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等内容，详见《草案》（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“十五、金宝电子员工持股平台相关情况”；

16、更新了穿透计算后标的公司股东人数及本次交易对方人数是否合计超过200人的分析等内容，详见《草案》（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过200人的分析”；

17、更新了部分房产未办证的原因、相关瑕疵对本次评估的影响等内容，并结合产证办理情况对相关披露内容进行了更新，详见《草案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”；

18、更新了金宝电子对外担保事项等内容，详见《草案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（三）对外担保情况”；

19、更新了标的公司的生产经营符合相关产业政策要求的情况等内容，详见《草案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；

20、更新了原材料价格波动对标的公司的影响等内容，详见《草案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”之“（六）主要原材料供应情况”；

21、更新了标的公司生产涉及的环境保护相关事项等内容，详见《草案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”；

22、更新了金宝电子及其子公司等相关内容，详见《草案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的出资瑕疵”；

23、更新了标的公司主要股东永裕电子、昌林实业、招金集团的重大诉讼、仲裁情况等内容，详见《草案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁情况”；

24、更新了募集配套资金的具体安排等内容，详见《草案》（修订稿）“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”；

25、更新了若募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债能力的影响等内容，详见《草案》（修订稿）“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（五）募集配套资金失败的补救措施”；

26、更新了用于补充上市公司流动资金安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定等内容，详见《草案》（修订稿）“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金其他事项”；

27、更新了HVLP极低轮廓电解铜箔生产线试生产的具体情况及产能增长1500吨的可实现性、2022年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率预测的合理性等内容公司，详见《草案》（修订稿）“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（五）本股权评估值分析”之“4、收益法评估过程分析”之“（1）营业收入的预测”；

28、更新了金宝电子资产基础法评估增值情况等内容，详见《草案》（修订稿）“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“8、资产基础法评估增值情况分析”；

29、更新了铜陵金宝与深圳市美捷森特种电路技术有限公司合同纠纷诉讼的诉讼情况等内容，详见《草案》（修订稿）“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”；

30、更新了金宝电子2021年9月至12月业绩实现情况、覆铜板产量、销量情况及与资产评估预测中的差异等内容，详见《草案》（修订稿）“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（八）2021年9月至12月金宝电子实现业绩情况及与资产评估预测中的差异”；

31、更新了金宝电子主要产品历史销售价格变动情况、本次评估毛利率分析的合理性与谨慎性等内容，详见《草案》（修订稿）“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（九）本次评估收益法预测中毛利率预测的考虑因素”；

32、更新了本次评估增值情况、是否损害上市公司利益情况及本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定等内容，详见《草案》（修订稿）“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（十）此次评估增值是否谨慎合理，本次交易是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定”；

33、结合行业可比公司情况，以及金宝电子客户变化、主营产品销量、单价、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益等因素，更新了金宝电子2021年营业收入、净利润大幅增长的原因，净利润增长幅度远远高于营业收入增长幅度的原因及合理性，以及覆铜板产品收入同比增长速度远高于铜箔产品收入增长幅度，但其毛利率水平及上升比例低于铜箔产品的原因及合理性等内容，详见《草案》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”；

34、更新了应收账款占比较大的原因及合理性，应收账款真实性的核查方式、过程及结论，标的资产坏账计提的充分性以及说明应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户存在对应关系等内容，详见《草案》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”；

35、更新了按类别说明的其他货币资金受限情况，公司银行承兑汇票及信用证规模的匹配性及其他货币资金余额的真实性等内容，详见《草案》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”；

36、更新了张燕鹏案件揭示的内部控制失效相关整改情况，标的公司的内部控制是否健全有效，以及该项内部控制失效对标的公司财务数据真实性的潜在影响等内容，详见《草案》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”；

37、更新了本次交易对公司偿债能力产生的影响，是否有利于公司增强持续经营能力，以及是否满足《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定等内容，详见《草案》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”；

38、更新了本次交易备考报表商誉的具体确认依据，商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析以及为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性等内容，详见《草案》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”；

39、更新了金宝电子关联资金拆借、关联担保事项的具体情况等内容，详见《草案》（修订稿）“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”；

40、更新了内幕信息知情人在本次交易自查期间买卖上市公司股票情况等内容，详见《草案》（修订稿）“第十三章其他重要事项”之“六、股票买卖核查情况”；

41、更新了截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额，发生的背景、原因、过程和相关主体，报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比，具体会计处理及影响，以及相关资金流向；转贷和无真实交易背景的票据融资行为的合规性、应对措施及对本次交易的影响以及标的资产实控人承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的相关要求等内容，详见《草案》（修订稿）“第十三章其他重要事项”之“十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”。

 

特此公告。

 

 

宝鼎科技股份有限公司

董  事  会

2022年4月12日